社外役員の選任及び独立性に関する基準
第1条（目的）
この基準は、会社法第2条15号に定める社外取締役（以下「社外取締役」という。）及び同法第2条 16 号に定める社外監査役（以下、「社外監査役」といい、社外取締役と総称して「社外役員」という。）の選任及び当社における社外役員の独立性に関する基準について定めたものである。
第2条（社外取締役）
社外取締役は、以下の各号に定める条件をすべて満たす者の中から選任する。なお、性別、国籍は問わない。
- 誠実な人格並びに高い倫理観、識見及び能力を有し、当社取締役会に多様な視点を
取り入れる観点から、広範な知識及び経験並びに出身分野における実績を有する者 - 会社法第331 条第1 項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者
- 会社法第2 条第15 号に定める社外取締役の要件を満たす者
第3条（社外監査役）
社外監査役は、以下の各号に定める条件をすべて満たす者の中から選任する。なお、性別、国籍は問わない。
- 誠実な人格並びに高い識見、能力及び倫理観を有し、特に法律、会計、企業経営等の分野における高度な専門知識と豊富な経験を有する者
- 会社法第335条で準用する同法第331条第1項各号に定める監査役の欠格事由に該当しない者
- 会社法第2条第16号に定める社外監査役の要件を満たす者
第4条（社外役員の独立性）
- ［1］
- 当社においては、以下各号のいずれにも該当しない者を独立性を有する社外役員と判断するものとする。
- 当社の主要株主（直近の事業年度末における議決権所有割合が10%以上の株主をいう。以下同じ。）又は当該主要株主が法人である場合には当該法人又はその親会社若しくは重要な子会社（直近の事業年度にかかる事業報告等において重要な子会社として記載されている法人。以下同じ。）の業務執行取締役等（会社法第2条第15号に定める者。以下同じ。）である者
- 当社又はその子会社を主要な取引先とする者又はその者が法人である場合には、当該法人又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行取締役等である者
- 当社又はその子会社の主要な取引先又はその者が法人である場合には、当該法人又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行取締役等である者
- 当社又は子会社の会計監査人又はその社員等として当社又は子会社の監査業務を担当している者
- 当社から役員報酬以外に、年間 1,000 万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年2間収入の2%を超える団体に所属する者）
- 当社の主要借入先（直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名又は名称が記載されている借入先）又はその者が法人である場合には、当該法人又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行取締役等である者
- 当社から年間 1,000 万円を超える寄附を受けている者（ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体の業務執行者である者）
- 過去3年間において、上記1から7のいずれかに該当していた者
- 上記1から8のいずれかに掲げる者（ただし、重要な者に限る。）の配偶者又は二親等以内の親族
- 当社又は子会社の使用人の二親等以内の親族
- 過去3年間において、当社又は子会社の取締役その他使用人のいずれかに該当していた者の配偶者又は二親等以内の親族
- 前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者
- その他東京証券取引所の定める独立役員の基準を満たしていない者
- ［2］
- 本条に基づき独立性を有するものと判断されている社外役員は、前項各号のいずれかに該当することとなった場合は、直ちに当社に通知するものとする。
- ［3］
- 本条において「主要な取引先」とは、直近の事業年度の年間連結売上高が5%を超える場合をいう。
附則
本基準の改廃は、取締役会の決議によるものとする。
