第1章 総則

目的

第1条

本コーポレートガバナンス基本方針（以下、本方針という）は、松尾電機株式会社（以下、当社という）におけるコーポレートガバナンスに係る基本的な方針を定めることを目的とする。

本基本方針制定の背景・経緯等

第2条

1. 本方針制定の背景・経緯等は次のとおりである。
当社は、松尾電機グループ経営原則における経営理念で次の3点を定めている。

• ［1］

  私たちは、「企業の存在を許容するのは、お客様である」ことを原点に、世界中のお客様の信頼を得ることができる価値ある技術商品の開発・製造・販売を事業活動の軸とする「技術立社」であり続けることを経営の基本理念としています。

• ［2］

  私たちは、経済的・環境的・社会的に持続可能な質の高い成長を目指します。

• ［3］

  私たちは、事業の成長を通じて、株主価値の向上、会社で働く人々の満足、産業及び社会の発展に貢献することを使命としています。

2. 松尾電機グループ経営原則においては、上記の経営理念を実現するために、別に行動準則として、価値基準、倫理基準、考動指針及び事業活動基本方針を定めている。

3. 以上を踏まえて、当社は、コーポレートガバナンスの目的は、経営の透明性の向上及び経営の健全性の維持であるとの認識に立ち、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な方針として本方針を定めた。

4. 当社は、本方針に則り、実効的なコーポレートガバナンスの実現に努めることが、企業の持続可能な質の高い成長と中長期的な企業価値の向上及び株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等のすべてのステークホルダーの利益に適うと認識し、その充実に継続的に取り組む。

第2章 株主の権利・平等性の確保

株主総会

第3条

1. 当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を株主総会日の15日前までに発送するとともに、発送後直ちに当社ホームページに当該招集通知を開示する。

2. 当社は、株主総会開催にあたり、株主総会に出席しない株主を含むすべての株主が適切に議決権を行使することのできる環境を整備する。

株主の平等性の確保

第4条

当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。

株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針

第5条

当社は、株式保有先企業との継続的な関係により当社の企業価値向上につなげることを目的として、上場株式を政策保有する。主要な政策保有株式の継続・拡充・縮小・廃止については、毎年1回、取締役会において審議する。また、当社は、主要な政策保有株式に係る議決権行使についても、株主価値の向上に資するか否かを取締役会において判断した上で適切に議決権を行使します。

第3章 ステークホルダーの利益の考慮

倫理基準及び利益相反

第6条

1. 当社は、取締役、執行役員及び従業員等が常に倫理的に行動することを確保するため、倫理基準を別途定め、開示する。

2. 取締役は、自らに関して利益相反に係る問題が生じた場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得なければならない。

ステークホルダーとの関係

第7条

1. 取締役会は、当社の長期的な企業価値の向上のために、当社の株主のみならず、当社の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮する。

2. 当社は、従業員を含む様々なステークホルダーが、当社における違法又は非倫理的な慣行についての懸念を取締役会（又は適切な場合には監査役会）に伝えることができ、これによって当社から不利益な取扱いを受けることがない旨を、社内規程に明記する。

第4章 適切な情報開示と透明性の確保

リスク管理、内部統制システム等に関する当社の方針の開示

第8条

1. 取締役会は、会社法その他の適用ある法令に基づき、当社及び当社を含む企業集団のリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時適切に開示する。

2. 取締役会は、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに適用ある金融商品取引所規則に従って、公正かつ平易な方法によって、財務及び業務に関する事項を開示する。

第5章 取締役会等の責務

第1節 監督機関としての取締役会の責任

取締役会の役割

第9条

1. 取締役会は、株主からの負託を受け、長期的な企業価値の最大化を通じて自らの利益の増進を図るすべての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。

2. 取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、社長その他の経営陣の指名、評価及びその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。

独立社外取締役の役割

第10条

当社の独立社外取締役は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、当社の経営の成果及び経営陣の業務遂行状況を随時検証及び評価し、株主共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社の経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することができる。

取締役会の議長

第11条

当社の取締役会の議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。この責務を果たすために、取締役会議長は、すべての議案について十分な時間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮しなければならない。

第2節 取締役会の有効性

取締役会の構成

第12条

1. 当社の取締役会の人数は、定款の定めにより7名以内とし、2017年開催の定時株主総会以降は、実際の取締役の人数のうち2名以上を独立社外取締役とする。

2. 独立社外取締役は、社外役員の選任及び独立性に関する基準第4条第1項各号のいずれにも該当しない者とする。

取締役の資格及び指名手続

第13条

1. 当社の取締役は、誠実な人格、高い倫理観、識見及び能力、広範な知識及び経験並びに出身分野における実績を有する者でなければならない。

2. 前項にかかわらず、社外取締役は、社外役員の選任及び独立性に関する基準第2条各号のいずれにも該当する者でなければならない。

3. 当社は、性別、年齢、国籍、技能その他取締役会の構成の多様性を配慮して、取締役候補者を決定する。

4. 当社の取締役候補者は取締役会で決定される。

監査役の資格及び指名手続

第14条

1. 当社の監査役は、誠実な人格、高い識見、能力及び倫理観を有し、特に法律、会計、企業経営等の分野における高度な専門知識と豊富な経験を有する者でなければならない。当社の監査役のうち最低1名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者でなければならない。

2. 前項にかかわらず、社外監査役は、社外役員の選任及び独立性に関する基準第3条各号のいずれにも該当する者でなければならない。

3. 当社は、性別、年齢、国籍、技能その他監査役会の構成の多様性を配慮して、監査役候補者を決定する。

4. 当社の監査役候補者は、本条を踏まえ、取締役会で監査役候補者を決議し、監査役会の同意を経た上で、決定される。

執行役員の資格及び選任手続

第15条

1. 当社の執行役員は、誠実な人格、高い倫理観、識見及び能力、広範な知識及び経験並びに出身分野における実績を有する者でなければならない。

2. 当社の取締役会は、性別、年齢、国籍、技能等を考慮して、執行役員を選任する。

取締役の責務

第16条

1. 取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。

2. 取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。

3. 当社の取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規則その他の当社の内部規程を理解し、その職責を十分に理解しなければならない。

取締役及び監査役の研鑚及び研修

第17条

1. 当社の新任取締役及び新任監査役は、就任後速やかに、法務・コンプライアンスを含む外部研修プログラムに参加する。

2. 当社の取締役及び監査役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。当社は、必要に応じ、取締役及び監査役に対するトレーニングを実施する。

取締役会の議題の設定等

第18条

1. 各回の取締役会に先立ち、当社の取締役会の議長は、総務担当役員と協議して、当該取締役会の議題を定める。

2. 取締役会事務局は、前項に基づき定まった議題について、取締役会開催日の第3営業日前まで（ただし、緊急の場合についてはこの限りでない。）に、取締役会出席者に配付する。

3. 取締役会事務局は、議案に関する資料について、取締役会開催日の第2営業日前まで（ただし、緊急の場合についてはこの限りでない。）に、取締役会出席者に配付する。

独立社外取締役及び監査役による社内情報へのアクセス

第19条

1. 当社の独立社外取締役及び監査役は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役員及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる。

2. 当社は、独立社外取締役、監査役会及び各監査役がその職務を適切に遂行することができるよう、経営管理室がサポートする態勢を構築する。

第3節 報酬制度

取締役及び監査役の報酬

第20条

1. 取締役及び監査役の報酬の決定方針は次のとおりとする。

• ［1］

  取締役全員及び監査役全員の役員報酬総額については、株主総会の決議によりそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定する。

• ［2］

  役員報酬の額については、前記の最高限度額内で役員の役割と責任に応じたものを原則とし、それに業績を勘案した水準とする。ただし、監査役の報酬については業績連動の要素は排除する。

• ［3］

  各取締役の役員報酬の額は、取締役会で決定し、各監査役の役員報酬の額は、監査役の協議で決定する。

2. 当社は、取締役の報酬に関する方針を適時適切に開示する。

執行役員の報酬

第21条

1. 執行役員の報酬の決定方針は次のとおりとする。

• ［1］

  執行役員の報酬の額については、執行役員の役割と責任に応じたものを原則とし、それに業績を勘案した水準とする。

• ［2］

  各執行役員の報酬の額は、取締役会で決定する。

2. 当社は、執行役員の報酬に関する方針を適時適切に開示する。

第6章 株主との対話

株主との対話

第22条

1. 総務担当取締役は、株主からの対話の申込みに対しては、必要に応じて関連する業務を担当する執行役員と連携した上で、合理的な範囲で株主との建設的な対話を促進する役割を担う。

2. 前項の場合、総務担当取締役は、対話において把握された株主の意見・懸念が取締役会や経営会議において適切かつ効果的なフィードバックとなるように報告する。当該対話を行うに際しては、株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意するものとする。

3. 総務担当取締役は、株主との対話に際しては、株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意し、インサイダー情報については十分管理されなければならない。

付則 制定 2015年11月11日